Family office à Hong Kong pour une famille française

La licence de la SFC et le single family office

Selon la circulaire du 7 janvier 2020, la licence dépend de l’activité exercée, jamais du nom de la structure. Une société constituée pour gérer, à titre professionnel, un portefeuille qui comprend des titres ou des contrats à terme peut devoir être agréée par la SFC pour l’activité réglementée de type 9, la gestion d’actifs ; un family office qui achète des actifs sur les instructions de la famille examine aussi le type 1, la négociation de titres.

La SFC décrit deux single family offices qui n’ont pas besoin de licence. Le premier est le trustee qui gère les actifs du trust familial par une équipe interne : il ne rend aucun service à un tiers.

Le second est la société distincte, détenue en totalité par ce trustee ou par la société qui porte les actifs de la famille, qui bénéficie de l’exemption dite intragroupe tant qu’elle ne sert que des entités liées, à savoir ses filiales détenues en totalité, la société mère qui détient toutes ses actions et les autres filiales détenues en totalité par cette société mère.

Dans sa foire aux questions, la SFC ajoute qu’un single family office qui ne reçoit de la famille que le remboursement de ses frais de fonctionnement n’est normalement pas regardé comme exerçant une activité à titre professionnel.

Le lien de parenté entre les personnes servies n’entre pas dans l’analyse de la SFC : un family office peut gérer les avoirs d’un ancien conjoint ou d’un beau-parent sans changer de régime. Un multi-family office, qui sert plusieurs familles sans lien entre elles, ne peut pas se prévaloir de l’exemption intragroupe.

Avec un mandat de gestion discrétionnaire, il aura vraisemblablement besoin, selon la SFC, de la licence de type 9 ; sans ce mandat, pour du conseil et de l’exécution d’ordres, il peut avoir besoin des licences de type 1 et de type 4, et des types 2 et 5 si le portefeuille comprend des contrats à terme.

La circulaire ne prévoit aucune notification du single family office qui reste hors du champ, et elle rappelle qu’un family office ne doit pas se présenter comme exerçant une activité réglementée sans licence ; la société fait qualifier sa position par un avocat hongkongais avant de commencer.

Les membres de la famille résidents de France et l’article 123 bis

Un family office hongkongais ne change pas la résidence fiscale de ceux qui le détiennent. L’article 123 bis vise le membre de la famille domicilié en France au sens de l’article 4 B du code général des impôts qui détient directement ou indirectement au moins 10 % d’une entité établie hors de France et soumise à un régime fiscal privilégié, lorsque l’actif de cette entité est principalement constitué de valeurs mobilières, de créances, de dépôts ou de comptes courants.

Ce membre est alors imposé en France sur les bénéfices de l’entité, dans la proportion des droits qu’il détient, comme sur un revenu de capitaux mobiliers et sans attendre qu’ils lui soient distribués.

Le véhicule de détention dont la concession porte l’impôt au taux de 0 % relève, pour la France, du régime fiscal privilégié défini à l’article 238 A, et un actif fait de titres et de dépôts remplit la condition de composition. Le family office qui facture ses services est une autre société : son impôt et la composition de son actif s’examinent à part.

Le 4 bis de l’article 123 bis prévoit deux façons d’écarter cette imposition. La première vaut pour une entité établie dans l’Union européenne, ou dans un État lié à la France à la fois par une convention d’assistance administrative contre la fraude et par une convention d’assistance au recouvrement des impôts de portée comparable à la directive européenne du 16 mars 2010, si la structure n’est pas un montage artificiel destiné à contourner la loi fiscale française.

L’accord franco-hongkongais du 21 octobre 2010, en vigueur depuis le 1er décembre 2011, organise l’échange de renseignements à son article 25, et son protocole précise que cet article ne crée aucune obligation d’échange spontané ou automatique ; l’accord ne comporte pas d’article sur l’assistance au recouvrement, et l’annexe BOI-ANNX-000508 du BOFiP, dans sa version en vigueur depuis le 8 octobre 2025, ne reconnaît à Hong Kong aucune clause d’assistance au recouvrement pour l’impôt sur le revenu ni sur les sociétés.

La convention multilatérale d’assistance administrative en matière fiscale peut organiser une telle assistance, selon les réserves formulées par chaque État : cette première voie ne se tient pour fermée qu’après cette vérification.

La seconde voie vaut pour les autres États : l’imposition est écartée si le membre de la famille démontre que l’exploitation de la structure ou sa détention a principalement un objet et un effet autres que de localiser des bénéfices dans un pays à fiscalité privilégiée. Le membre qui vit en France prépare cette démonstration, ou établit la première voie, avant la création de la structure, avec un avocat fiscaliste français.

Ce membre déclare aussi, chaque année avec ses revenus, les comptes ouverts hors de France dont il est titulaire ou sur lesquels il a une procuration, en application de l’article 1649 A. Un compte non déclaré expose à une amende de 1 500 € par compte, prévue au IV de l’article 1736.

Si le véhicule familial est un trust, l’administrateur du trust déclare en France sa constitution, ses modifications et la valeur de ses biens dès qu’un constituant ou un bénéficiaire y est domicilié, en application de l’article 1649 AB ; la page « Trusts étrangers et obligations déclaratives en droit français » détaille ces déclarations.

Le partage du travail entre le cabinet et les conseils hongkongais

La constitution du véhicule et du family office, l’analyse de la licence au regard de la circulaire de la SFC, l’option pour la concession auprès de l’Inland Revenue Department et la gestion des placements se font à Hong Kong, avec un avocat hongkongais et des professionnels autorisés sur place. Stéphane Molère, fondateur du cabinet, suit lui-même les familles de Hong Kong.

Notre travail porte sur le côté français : la résidence fiscale de chaque membre, l’article 123 bis pour ceux qui vivent en France, les déclarations de comptes et de trusts, l’exit tax de ceux qui partent et la transmission entre les deux pays. Ce travail part des statuts, de l’organigramme de détention et des relevés de la structure.

La situation d’un Français qui vit à Hong Kong, hors de toute structure familiale, est traitée dans « Convention fiscale France–Hong Kong et patrimoine de l’expatrié » ; la même question posée à Singapour l’est dans « Family office à Singapour pour une famille française ».

ÉTHIQUE ET PATRIMOINE, société par actions simplifiée, siège social 41 rue Saint-Ferdinand, 75017 Paris, RCS Paris 803 414 796, TVA intracommunautaire FR 40 803 414 796, immatriculée à l’ORIAS sous le numéro n° 24001817 (www.orias.fr) — Conseiller en investissements financiers n° 18002418, membre de l’ANACOFI-CIF, association professionnelle agréée par l’Autorité des marchés financiers, et Anacofi-Courtage au titre de l’activité de courtage. Présence : Paris, Montpellier, Londres, Singapour, Hong Kong, Bangkok, Shanghai et Dubaï.

Rédigé par Stéphane Molère, Président d’Éthique et Patrimoine — page relue le 2026-10-04 — cette date sert de référence aux règles citées.