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Vendre sa société en 2026, flat tax, abattement, donation ou holding
Publié le 4 octobre 2026 · 16 min
Vous vendez la société que vous avez créée. Vos titres ne vous ont presque rien coûté : la plus-value, c’est-à-dire l’écart entre le prix de vente et ce que les titres vous ont coûté, est presque égale au prix. Ce qu’il vous en restera dépend de la personne à qui ces fonds doivent revenir, de la date à laquelle vous avez acquis vos titres et du délai dans lequel vous voulez en disposer.
Un dirigeant qui vend sa société en 2026 paie, par défaut, le prélèvement forfaitaire unique sur sa plus-value, au taux de 31,4 %, impôt sur le revenu et prélèvements sociaux compris ; l’article 200 A du code général des impôts fixe la part d’impôt sur le revenu. Plusieurs options permettent de payer moins, et chacune se décide avant la signature de la vente, parce qu’une donation faite après la vente ne fait plus disparaître la plus-value et que des titres déjà vendus ne s’apportent plus à une holding.
Ce qu’il vous restera du prix dépend des réponses à trois questions :
- À qui ces fonds doivent-ils revenir, à vous ou à vos enfants ?
- À quel moment avez-vous acquis vos titres, et quel âge avait la société ce jour-là ?
- Dans quel délai voulez-vous disposer des fonds, et une partie doit-elle financer un nouveau projet ?
Première question, la part du prix destinée aux enfants
Donner les titres avant la vente. Vous donnez à vos enfants une partie de vos titres avant de signer la vente. Les titres sont évalués à leur valeur du jour, c’est-à-dire au prix de la transaction. Vos enfants vendent ensuite ces titres à l’acquéreur au même prix : ils ne réalisent aucune plus-value, et la vôtre a disparu avec la donation.
À la place, vos enfants paient des droits de donation sur la valeur des titres reçus, après un abattement de 100 000 € par parent et par enfant prévu à l’article 779, qui se reconstitue tous les quinze ans en application de l’article 784. Ces droits suivent le barème entre parents et enfants de l’article 777, qui monte par tranches de 5 % à 45 %.
Schématiquement, pour 1 M€ de titres qu’un parent destine à un enfant, au barème de l’article 777, avec un prix d’acquisition des titres considéré comme nul, hors contributions sur les hauts revenus et hors frais d’acte (exemple construit) :
| Critère | Donner, puis l’enfant vend | Vendre, puis donner l’argent |
|---|---|---|
| Ce que vous donnez | Les titres, évalués au prix de la transaction : 1 M€. | L’argent qui reste après l’impôt : 686 000 €. |
| Qui vend à l’acquéreur et reçoit le prix | Votre enfant, propriétaire des titres depuis la donation. | Vous. |
| Impôt sur la plus-value | Aucun pour vous. Votre enfant n’en réalise pas : son prix d’acquisition est la valeur retenue pour la donation, égale au prix de vente. | Vous payez la flat tax, 314 000 €, sur une plus-value égale au prix dans cet exemple. |
| Droits de donation payés par l’enfant | environ 213 000 €, sur 900 000 € taxables après l’abattement. | environ 119 000 €. |
| Ce que l’enfant garde | environ 787 000 €. | environ 567 000 €. |
L’enfant reçoit donc environ 220 000 € de plus quand la donation précède la vente. La donation doit réellement précéder la vente : si le prix est déjà arrêté ou un acompte déjà encaissé, l’administration peut considérer que vous avez vendu puis donné, et rétablir l’impôt sur la plus-value, le cas échéant par la procédure de l’abus de droit des articles L. 64 et L. 64 A du livre des procédures fiscales. L’argent appartient ensuite à vos enfants : c’est à eux que l’acquéreur verse le prix, et vous ne pouvez pas le reprendre.
Apporter les titres à une holding, puis donner les titres de la holding. Vous apportez vos titres à une société holding que vous créez et que vous contrôlez, c’est-à-dire une société dont le rôle est de détenir les titres d’autres sociétés. L’apport fait apparaître une plus-value pour vous, mais son imposition est mise en report par l’article 150-0 B ter : vous ne la payez pas. La holding vend les titres à l’acquéreur.
Plus tard, vous donnez à vos enfants des titres de la holding. La doctrine administrative dit que celui qui transmet ainsi à titre gratuit la pleine propriété de titres grevés d’une plus-value en report est définitivement exonéré de l’impôt sur le revenu et des prélèvements sociaux sur cette plus-value. Vos enfants paient les droits de donation sur la valeur des titres de la holding, au barème de l’article 777.
Le report ne s’éteint pas dans tous les cas. Si vos enfants contrôlent la holding après la donation, le texte leur transfère le report : ils doivent conserver les titres reçus pendant six ans, et pendant onze ans si la holding a réinvesti par des fonds de capital-investissement, FCPR, FPCI, SLP ou SCR.
S’ils les vendent avant, l’impôt en report devient dû à leur nom, sauf invalidité, licenciement ou décès du donataire, c’est-à-dire de l’enfant qui a reçu les titres, ou de son conjoint. La loi de finances pour 2026 a allongé ces délais pour les opérations réalisées à compter du 21 février 2026. Et si la holding a vendu vos titres dans les trois ans de l’apport, elle doit réinvestir 70 % du prix dans une entreprise, selon les règles décrites à la troisième question.
Deuxième question, le droit à l’abattement renforcé
Vous avez droit à l’abattement renforcé du 1 quater de l’article 150-0 D si vous avez souscrit ou acheté vos titres avant le 1er janvier 2018, si la société était à cette date une PME créée depuis moins de dix ans, si elle remplit les autres conditions du texte (siège dans l’Union européenne ou l’EEE, absence de garantie en capital, activité éligible, absence de concentration antérieure), et si vous détenez les titres depuis huit ans au moins au jour de la vente.
L’âge de la société compte au jour où vous avez acquis vos titres, pas au jour de la vente : un fondateur remplit cette condition même si sa société a trente ans aujourd’hui.
Payer moins grâce à l’abattement renforcé. L’abattement retire une partie de la plus-value de la base de l’impôt sur le revenu : 50 % entre un et quatre ans de détention, 65 % entre quatre et huit ans, 85 % au-delà de huit ans. Pour en bénéficier, vous renoncez à la flat tax et vous optez, dans votre déclaration, pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, dont la dernière tranche est à 45 % (article 197).
Cette option est globale : elle vaut pour tous vos revenus de placement et toutes vos plus-values de l’année. Les prélèvements sociaux restent dus sur la totalité de la plus-value, avant abattement, au taux de 18,6 %.
Schématiquement, sur 5 M€ de plus-value, en comptant tout au taux de 45 % :
- l’abattement de 85 % ne laisse que 750 000 € dans la base de l’impôt sur le revenu, imposés à 45 %, soit 337 500 € ;
- les prélèvements sociaux portent sur la plus-value entière, soit 930 000 € ;
- au total, vous payez environ 1,27 M€, soit un quart de la plus-value.
Avec la flat tax, vous paieriez 31,4 % de 5 M€, soit 1,57 M€. L’abattement renforcé vous fait donc payer environ 300 000 € de moins. La contribution exceptionnelle sur les hauts revenus de l’article 223 sexies s’ajoute dans les deux cas : elle se calcule sur le revenu fiscal de référence, c’est-à-dire le revenu total du foyer tel que l’administration le retient pour ses seuils, qui compte la plus-value avant abattement (article 1417), à 3 % au-delà de 250 000 € pour une personne seule et 4 % au-delà du double de ce seuil, avec un mécanisme de lissage, c’est-à-dire un calcul atténué, quand le revenu de l’année dépasse nettement la moyenne des deux années précédentes.
Cet écart a une limite depuis les revenus de l’année 2025 : la contribution différentielle sur les hauts revenus de l’article 224, créée par la loi de finances pour 2025 et maintenue par celle de 2026 jusqu’à l’année où le déficit du budget général de l’État repassera sous 3 % du produit intérieur brut.
Elle exige que l’impôt sur le revenu, la contribution exceptionnelle et les prélèvements libératoires atteignent ensemble au moins 20 % du revenu de référence, au-delà de 250 000 € pour une personne seule et de 500 000 € pour un couple. Ce revenu de référence compte la plus-value avant abattement, parce que le texte ne déduit pas les abattements pour durée de détention. Sur 5 M€, le plancher est donc de 1 M€.
Avec l’abattement renforcé comme avec la flat tax, l’impôt sur le revenu et la contribution exceptionnelle restent en dessous, et la contribution différentielle comble l’écart. Si le plancher s’applique en entier, les deux options reviennent à peu près au même : 1 M€ d’impôt sur le revenu et de contributions, plus 930 000 € de prélèvements sociaux.
Le texte retient toutefois pour le quart de leur montant les revenus qui ne se recueillent pas chaque année et qui dépassent la moyenne des revenus des années précédentes, ce qui peut atténuer fortement ce plancher pour une vente unique ; c’est ce calcul, fait sur votre situation, qui départage les deux options.
Si vos titres datent d’avant le 1er janvier 2018 sans remplir les conditions de l’abattement renforcé, vous avez droit à l’abattement de droit commun du 1 ter du même article : 50 % entre deux et huit ans de détention, 65 % au-delà de huit ans. À 65 %, le même calcul donne 1,72 M€, davantage que la flat tax. Si vous avez acquis vos titres après cette date, vous n’avez droit à aucun abattement pour durée de détention, quelle que soit la durée.
Si vous avez droit à l’abattement renforcé, le report de l’article 150-0 B ter ne vous fera pas payer moins. L’impôt reporté se calcule au taux qui aurait été le vôtre l’année de l’apport, en application du 2 ter de l’article 200 A ; il est seulement payé plus tard. Le report n’a donc d’intérêt pour vous que si vous voulez réinvestir dans une entreprise ou transmettre les titres de la holding.
Troisième question, l’argent disponible tout de suite ou un projet à financer
Payer la flat tax. Vous vendez vos titres et vous payez le prélèvement forfaitaire unique, la flat tax, sur la plus-value : 12,8 % d’impôt sur le revenu (article 200 A) et 18,6 % de prélèvements sociaux, soit 31,4 %. Les prélèvements sociaux ont augmenté pour les revenus de l’année 2026, parce que la CSG sur ces gains est passée à 10,6 % (article L. 136-8 du code de la sécurité sociale). Sur 5 M€, cela fait 1,57 M€.
S’y ajoute la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus : sur une telle année, pour une personne seule, elle représente environ 190 000 € avant le lissage prévu pour un revenu qui ne se reproduit pas. La contribution différentielle peut s’y ajouter, puisque 12,8 % d’impôt sur le revenu et 3 % à 4 % de contribution exceptionnelle restent sous son plancher de 20 %, sous la même réserve des revenus exceptionnels. Il vous reste, avant ces deux contributions, 3,43 M€, disponibles le jour du virement, sans condition ni engagement.
Apporter une partie des titres à une holding, par le 150-0 B ter. Le report ne porte pas forcément sur toute la vente. Vous choisissez le nombre de titres que vous apportez à la holding ; les autres, vous les vendez vous-même et vous payez la flat tax dessus.
Vous apportez vos titres à une holding que vous contrôlez. L’apport fait apparaître une plus-value, dont l’impôt est mis en report de plein droit. La holding vend ensuite les titres à l’acquéreur.
Si elle les vend dans les trois ans qui suivent l’apport, elle doit réinvestir 70 % du prix dans une entreprise, dans les trois ans de la vente, et conserver ces investissements pendant cinq ans. Le reste du prix est libre, mais il reste dans la holding. Si la holding garde vos titres plus de trois ans avant de les vendre, aucun réinvestissement n’est exigé.
La loi de finances pour 2026 a durci ces règles pour les ventes faites à compter du 21 février 2026 : la part à réinvestir, le délai pour le faire et la durée de conservation ont tous été relevés, et la liste des activités admises renvoie désormais à celle de la réduction d’impôt pour souscription au capital des PME (article 199 terdecies-0 A).
L’industrie, le commerce, l’artisanat, l’agriculture et les professions libérales y figurent ; les activités financières, la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier, la construction d’immeubles en vue de leur vente ou de leur location et les activités immobilières en sont exclues. Le réinvestissement se fait en direct, par la prise de contrôle d’une société ou la souscription à son capital, ou par des parts de FCPR, de FPCI, de SLP ou de SCR investis à 75 % au moins en titres éligibles.
Schématiquement, pour financer un projet de 1 M€ :
- vous apportez à la holding 1,43 M€ de titres, parce que 70 % de cette somme font 1 M€ ;
- la holding vend ces titres, réinvestit 1 M€ dans le projet et garde environ 430 000 € ;
- vous vendez vous-même les 3,57 M€ de titres restants, vous payez 1,12 M€ de flat tax, hors contributions sur les hauts revenus, et il vous reste 2,45 M€ ;
- l’impôt sur les 1,43 M€ apportés, environ 449 000 €, est en report.
Si vous aviez tout vendu vous-même, puis financé le projet avec votre argent, il vous resterait 2,43 M€ et rien dans la holding. L’écart entre les deux situations est l’impôt mis en report, environ 449 000 €, auquel s’ajoute ce que la holding conserve librement. Le projet peut être le vôtre : le dirigeant qui vend pour recommencer finance sa nouvelle entreprise avec l’argent qu’il aurait versé à l’impôt.
Si le réinvestissement n’est pas fait dans les délais, le report tombe : l’impôt redevient dû, avec l’intérêt de retard de l’article 1727 décompté depuis la date de l’apport. Le taux est celui de l’année de l’apport, quoi qu’il arrive ensuite à la flat tax (2 ter de l’article 200 A). La part libre du prix appartient à la holding, pas à vous : la sortir à titre personnel, en dividendes par exemple, est une autre opération, avec sa propre fiscalité.
Enfin, la holding peut vous verser une somme en argent en plus de ses titres, la soulte ; le report ne s’applique que si elle ne dépasse pas 10 % de la valeur nominale des titres que la holding vous remet, c’est-à-dire la valeur inscrite dans ses statuts, et non de la valeur réelle de ce que vous apportez.
L’abattement fixe du départ à la retraite
Si vous cessez vos fonctions et faites valoir vos droits à la retraite dans les deux ans qui précèdent ou suivent la vente, un abattement fixe de 500 000 € s’applique à votre plus-value, avec la flat tax comme avec le barème (article 150-0 D ter), pour les cessions réalisées jusqu’au 31 décembre 2031. Il faut avoir détenu les titres depuis un an au moins, dirigé la société de manière continue pendant les cinq ans précédant la vente et détenu au moins 25 % des droits de vote.
Il ne se cumule pas avec l’abattement pour durée de détention : l’article 150-0 D écarte cet abattement sur ce qui reste de la plus-value après l’abattement fixe, et sur 5 M€ de plus-value, l’abattement renforcé de 85 % l’emporte. Il ne réduit que l’impôt sur le revenu, pas les prélèvements sociaux : avec la flat tax, il fait gagner 64 000 €.
Le dirigeant non-résident et le départ de France après la vente
Si vous quittez la France avant de vendre, l’exit tax de l’article 167 bis s’applique au jour du départ quand vous avez été domicilié en France six des dix années précédentes et que vos titres valent plus de 800 000 € ou représentent au moins 50 % des bénéfices sociaux. Elle porte sur vos plus-values latentes, c’est-à-dire les gains non encore réalisés sur vos titres, et aussi sur les plus-values déjà placées en report, dont celles de l’article 150-0 B ter : un apport-cession suivi d’un départ ne fait pas disparaître le report.
Un sursis de paiement s’applique de plein droit vers un État de l’Union européenne ou un État lié à la France par des conventions d’assistance et qui n’est pas un État non coopératif, et sur demande avec garanties ailleurs ; la page « Exit tax : conditions, sursis et déclarations » détaille les délais et les formulaires.
Si vous êtes déjà non-résident au jour de la vente, l’article 244 bis B soumet votre plus-value à un prélèvement de 12,8 %, libératoire de l’impôt sur le revenu, c’est-à-dire qu’il tient lieu d’impôt sur le revenu sur ce gain, dès lors que vous avez détenu avec votre conjoint, vos ascendants et vos descendants plus de 25 % des bénéfices de la société à un moment des cinq dernières années, sous réserve de la convention fiscale entre la France et votre pays de résidence ; les abattements de l’article 150-0 D et les options décrites plus haut se lisent alors avec cette convention.
Une donation de titres consentie depuis l’étranger relève de l’article 750 ter, que la page « Préparer une donation avant votre retour en France » explique, et l’ordre entre le départ et la vente est traité dans la page « Chef d’entreprise, l’ordre entre partir et vendre ».
Les décisions à prendre avant la signature
Chacune de ces options se décide avant la signature. Une donation faite après la vente ne fait plus disparaître la plus-value, et des titres déjà vendus ne peuvent plus être apportés à une holding. Elles se combinent souvent : une donation à vos enfants, un apport pour financer un projet, une vente directe pour l’argent dont vous avez besoin en propre.
Vous vendez dans les douze prochains mois ? Vous trouvez tout cela compliqué ? Objectivement, ça l’est. Appelez-nous : nous étudions chacune de ces options avec vous, chiffrée sur vos titres, votre revenu et votre famille, avant que le prix ne soit arrêté.
Les pièces à réunir
La date et le prix d’acquisition de vos titres, avec l’acte ou les statuts d’origine, et l’âge de la société à cette date. Le projet de lettre d’intention ou de protocole, s’il existe déjà, et l’état des discussions sur le prix. Vos dernières déclarations de revenus, pour le revenu fiscal de référence et le lissage des contributions. Les donations déjà consenties à chaque enfant, avec leur date. Le montant dont vous avez besoin en propre, et celui d’un éventuel projet à financer. Votre pays de résidence au jour de la vente et celui que vous prévoyez ensuite.
Références citées
CGI, art. 200 A · LPF, art. L. 64 · LPF, art. L. 64 A · CGI, art. 200 A (prélèvement forfaitaire unique, option pour le barème, taux des plus-values en report) — Légifrance · CGI, art. 150-0 D (abattements pour durée de détention, 1 ter et 1 quater) — Légifrance · CGI, art. 150-0 D ter (abattement fixe du dirigeant partant à la retraite) — Légifrance · CGI, art. 150-0 B ter (report d’imposition de l’apport-cession, version en vigueur depuis le 21 février 2026) — Légifrance · Loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026, art. 11 (apport-cession) — Légifrance · Loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026, art. 2 (contribution différentielle) — Légifrance · BOFiP, RPPM — Aménagements du report d’imposition de l’article 150-0 B ter (actualité du 10 août 2026) · BOFiP, BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-30 — Report d’imposition, cas particuliers (transmission à titre gratuit) · CGI, art. 223 sexies (contribution exceptionnelle sur les hauts revenus) — Légifrance · CGI, art. 224 (contribution différentielle sur les hauts revenus) — Légifrance · BOFiP, BOI-IR-CDHR-10 — Contribution différentielle, champ, assiette et calcul (30 juin 2026) · CGI, art. 1417 (revenu fiscal de référence) — Légifrance · CGI, art. 197 (barème de l’impôt sur le revenu) — Légifrance · CGI, art. 777 (tarif des droits de donation en ligne directe) — Légifrance · CGI, art. 779 (abattement par enfant) — Légifrance · CGI, art. 784 (rappel des donations antérieures) — Légifrance · Code de la sécurité sociale, art. L. 136-8 (taux de la CSG) — Légifrance · CGI, art. 235 ter (prélèvement de solidarité) — Légifrance · impots.gouv.fr — « J’ai réalisé une plus-value mobilière, comment est-elle imposée ? » (page modifiée le 17 juillet 2026) · impots.gouv.fr — « Dirigeant de PME partant à la retraite, comment sera imposée la plus-value ? » (page modifiée le 3 septembre 2026) · CGI, art. 167 bis (exit tax) — Légifrance · CGI, art. 244 bis B (plus-values de participations substantielles des non-résidents) — Légifrance · Livre des procédures fiscales, art. L. 64 et L. 64 A (abus de droit)
Questions fréquentes
Quel impôt paie-t-on en vendant sa société en 2026 ?
Par défaut, la flat tax de 31,4 % sur la plus-value, soit 12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux ; l’article 200 A du code général des impôts fixe la part d’impôt sur le revenu. La contribution exceptionnelle sur les hauts revenus s’y ajoute au-delà de 250 000 € de revenu fiscal de référence pour une personne seule, et la contribution différentielle peut compléter jusqu’à un plancher de 20 % de ce revenu. Un abattement renforcé, une donation avant la vente ou un apport à une holding en report peuvent réduire ou différer cette note.
Faut-il donner ses titres à ses enfants avant ou après la vente ?
Avant, si une partie du prix leur est destinée : la donation efface votre plus-value, les enfants vendent au prix de la transaction sans plus-value, et seuls les droits de donation restent dus, après l’abattement de 100 000 € par parent et par enfant. Sur 1 M€ de titres, l’enfant reçoit environ 220 000 € de plus que si vous vendiez puis donniez. La donation doit précéder la fixation du prix et tout acompte, faute de quoi l’administration peut rétablir l’impôt sur la plus-value.
Qui a droit à l’abattement renforcé sur la plus-value de cession ?
Le vendeur qui a souscrit ou acheté ses titres avant le 1er janvier 2018, dans une PME créée depuis moins de dix ans à cette date et remplissant les autres conditions du texte (siège dans l’Union européenne ou l’EEE, absence de garantie en capital, activité éligible), et qui opte pour le barème progressif. L’abattement atteint 85 % après huit ans de détention (1 quater de l’article 150-0 D) et ne porte que sur l’impôt sur le revenu : les prélèvements sociaux restent dus sur la plus-value entière. Les titres acquis après cette date n’ouvrent droit à aucun abattement pour durée de détention.
Le report du 150-0 B ter supprime-t-il l’impôt sur la plus-value ?
Non : il en diffère le paiement. L’impôt est calculé au taux de l’année de l’apport et devient dû si la holding vend les titres dans les trois ans de l’apport sans réinvestir 70 % du prix dans une entreprise sous trois ans, ou si vous vendez vous-même les titres de la holding. Il s’éteint pour celui qui transmet à titre gratuit les titres de la holding ; si le donataire contrôle la holding, le report lui est transféré avec un délai de conservation de six ans, porté à onze ans en cas de réinvestissement par des fonds.
Un dirigeant non-résident paie-t-il l’impôt français quand il vend sa société française ?
Oui, quand il a détenu, avec son conjoint, ses ascendants et ses descendants, plus de 25 % des bénéfices de la société à un moment des cinq dernières années : l’article 244 bis B prélève 12,8 % sur la plus-value, et ce prélèvement est libératoire de l’impôt sur le revenu, sauf disposition contraire de la convention fiscale avec son pays de résidence. Celui qui part après avoir apporté ses titres à une holding emporte en outre la plus-value en report dans le champ de l’exit tax de l’article 167 bis.
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Rédigé par Stéphane Molère, Président d’Éthique et Patrimoine — page relue le 2026-10-04 — cette date sert de référence aux règles citées.