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Chef d’entreprise, l’ordre entre partir et vendre
Vous envisagez de vendre votre entreprise et de vous installer à l’étranger. L’ordre et les dates de ces opérations peuvent modifier leur traitement fiscal. La préparation porte aussi sur l’usage du prix de vente, vos revenus futurs et la transmission familiale.
Pour un dirigeant, le départ de France et la cession de l’entreprise sont deux opérations fiscalement liées. Si vous apportez vos titres à une holding que vous contrôlez, l’impôt sur le gain d’apport n’est pas annulé : il est mis en attente, automatiquement, par l’article 150-0 B ter du CGI.
Si vous transférez votre domicile fiscal hors de France après y avoir résidé au moins six des dix années précédentes, l’exit tax de l’article 167 bis du CGI peut vous imposer sur les gains que vos titres ont pris sans que vous les ayez vendus, au-delà de 800 000 € de valeurs mobilières et droits sociaux ou en cas de détention d’une participation d’au moins 50 % des bénéfices sociaux d’une société.
Et si vous avez préparé une transmission familiale sous le pacte Dutreil (articles 787 B et 787 C du CGI, qui exonèrent une partie des droits), votre départ peut mettre en cause les engagements de conservation sur lesquels elle repose. Nous traitons ces trois opérations ensemble avant la première signature, parce qu’une clause écrite pour l’une peut faire tomber l’engagement pris pour une autre.
L’apport-cession de l’article 150-0 B ter : le mécanisme
Le schéma consiste à apporter les titres de la société d’exploitation à une holding que l’on contrôle, avant de céder. L’apport constate une plus-value, dont l’imposition est reportée de plein droit par l’article 150-0 B ter du CGI. La holding reçoit ensuite le prix de cession, sans que ce prix soit amputé de l’impôt sur la plus-value d’apport : c’est tout l’intérêt du dispositif, qui laisse une capacité de réinvestissement plus élevée.
Le report n’est pas gratuit. Si la holding cède les titres apportés avant l’expiration du délai de conservation prévu par le texte, le report tombe — sauf si elle réinvestit une fraction du prix de cession, dans un délai déterminé, dans des activités économiques éligibles, et conserve les actifs ainsi réinvestis pendant une durée minimale.
Le texte encadre chacun de ces quatre paramètres : le délai de conservation par la holding, le quota de réemploi, le délai de réinvestissement et la durée de détention des actifs réinvestis. Les catégories de réinvestissement éligibles sont limitativement énumérées : financement d’une activité opérationnelle, acquisition d’une participation conférant le contrôle, souscription au capital de sociétés opérationnelles, ou souscription de parts de certains véhicules de capital-investissement respectant eux-mêmes des règles de composition d’actif.
Au-delà des chiffres, deux points méritent une vigilance particulière. D’abord, l’apport-cession est un dispositif sous surveillance : un apport dépourvu de substance économique, suivi d’une cession immédiate et d’un réinvestissement de façade, expose à l’abus de droit. La holding doit avoir une existence réelle, une stratégie de réinvestissement documentée et des décisions tracées.
Ensuite, l’argent encaissé par la holding reste à la holding : pour l’utiliser à titre personnel, il faut se verser un dividende ou réduire le capital de la société, deux opérations qui portent chacune leur propre imposition, laquelle vient s’ajouter à l’impôt sur la plus-value que le report a seulement repoussé.
L’articulation avec l’exit tax
L’article 167 bis du CGI impose, au jour du transfert du domicile fiscal hors de France, les plus-values latentes sur droits sociaux, les créances de complément de prix, et (c’est le point décisif pour un dirigeant) les plus-values placées en report d’imposition, dont celles de l’article 150-0 B ter. Autrement dit, un apport-cession réalisé puis suivi d’un départ ne fait pas disparaître le report : il le porte dans l’assiette de l’exit tax.
L’imposition établie au départ bénéficie d’un sursis de paiement, automatique vers l’Union européenne et vers les États liés à la France par une convention d’assistance administrative et une convention d’assistance au recouvrement, à condition qu’ils ne soient pas des États non coopératifs, sur demande et avec constitution de garanties ailleurs.
Les plus-values latentes sont dégrevées si les titres ne sont pas cédés avant le terme du délai de conservation du VII.2 du même article, de deux ans ou de cinq ans au-delà de 2,57 millions d’euros de titres au jour du départ. Les plus-values en report, elles, suivent le régime propre du report : le fait générateur reste celui du dispositif d’origine. C’est pourquoi le calendrier se construit dans les deux sens à la fois, comme l’explique la page « Exit tax : conditions, sursis et déclarations ».
Le pacte Dutreil et le départ
Les articles 787 B et 787 C du CGI ouvrent une exonération partielle de droits de mutation à titre gratuit sur la transmission des titres d’une société ayant une activité opérationnelle, ou d’une entreprise individuelle, sous trois conditions principales : un engagement collectif de conservation des titres, un engagement individuel des bénéficiaires qui lui succède, et l’exercice d’une fonction de direction par l’un des signataires pendant une durée déterminée.
- La fonction de direction doit continuer d’être exercée par une personne éligible : si le dirigeant qui remplissait cette condition part et cesse ses fonctions, il faut vérifier qu’un autre signataire la reprend, dans les formes.
- Les engagements de conservation courent indépendamment de la résidence des signataires : une réorganisation décidée à l’étranger, un apport, une fusion ou une cession partielle peuvent rompre l’engagement et entraîner la remise en cause de l’exonération, avec intérêts de retard.
- La territorialité des droits de mutation à titre gratuit obéit à l’article 750 ter du CGI. La localisation du donateur, celle du donataire et celle des biens transmis déterminent chacune le droit d’imposer de la France : une donation préparée pendant l’expatriation ne se traite pas comme une donation entre résidents. La page « Préparer une donation avant votre retour en France » détaille ce point.
La holding familiale et ses trois usages distincts
Une holding familiale répond à trois besoins distincts, qu’il faut nommer séparément avant de la constituer : capitaliser le produit d’une cession sans frottement fiscal immédiat, organiser le pouvoir entre héritiers, et préparer une transmission progressive du capital. Les régimes de faveur associés sont connus : régime des sociétés mères et filiales pour les dividendes reçus (articles 145 et 216 du CGI, sous réserve d’une quote-part de frais et charges), régime des plus-values de cession de titres de participation à l’impôt sur les sociétés, intégration fiscale le cas échéant.
Ce qu’une holding ne règle pas : la résidence fiscale de ses associés, ni celle de son propre siège de direction effective. Une holding française dont le dirigeant s’installe à l’étranger peut voir sa résidence fiscale discutée si les décisions y sont désormais prises.
Et une holding étrangère détenant des actifs français peut relever de dispositifs anti-abus français, dont l’article 209 B du CGI pour les entités soumises à un régime fiscal privilégié et l’article 123 bis du CGI pour les participations des personnes physiques dans des structures établies hors de France. La structure ne fait pas disparaître le lien avec la France : elle le déplace.
Références citées
CGI, art. 150-0 B ter · CGI, art. 167 bis · CGI, art. 787 B · CGI, art. 787 C · CGI, art. 750 ter · CGI, art. 145 · CGI, art. 216 · CGI, art. 209 B · CGI, art. 123 bis · CGI, article 167 bis — VII.2, dégrèvement des plus-values latentes
Questions fréquentes
L’exit tax vise-t-elle les plus-values que j’ai placées en report d’imposition ?
Oui. L’article 167 bis du CGI inclut dans son champ les plus-values latentes sur droits sociaux, les créances de complément de prix et les plus-values placées en report d’imposition, dont celles de l’article 150-0 B ter. Un apport-cession suivi d’un départ ne fait donc pas disparaître le report : il en fait un élément du dossier de départ.
Vaut-il mieux vendre son entreprise avant ou après le départ de France ?
Il n’y a pas de réponse générale : la comparaison se fait entre l’imposition française de la plus-value de cession, le régime des plus-values du pays d’accueil, l’exit tax de l’article 167 bis du CGI et l’éventuel report de l’article 150-0 B ter. Selon le pays et le calendrier, l’ordre optimal s’inverse. La séquence se chiffre avant toute lettre d’intention.
Mon pacte Dutreil survit-il à mon départ à l’étranger ?
Le départ en lui-même n’est pas une cause de remise en cause. Ce sont les conditions de fond qui doivent continuer d’être remplies : engagements de conservation en cours, exercice effectif d’une fonction de direction par un signataire éligible, et absence d’opération sur les titres qui rompe l’engagement. Nous les contrôlons avant le départ, puis à chaque opération sur le capital : cession partielle, apport, fusion, changement de dirigeant.
Puis-je créer une holding à l’étranger pour recevoir le prix de cession ?
C’est juridiquement possible, mais la France dispose de dispositifs anti-abus applicables aux structures étrangères, notamment l’article 209 B du CGI pour les entités soumises à un régime fiscal privilégié et l’article 123 bis du CGI pour les participations détenues par des personnes physiques dans des structures établies hors de France. Une implantation choisie pour son seul avantage fiscal, sans substance ni activité réelle, est un risque et non une optimisation.
Combien de temps avant une cession faut-il préparer le dossier ?
La préparation peut commencer dès que le projet de vente ou de départ se précise. Réunissez les documents de la société, les engagements existants et le calendrier des discussions. Une lettre d’intention déjà signée doit être lue pour déterminer les possibilités encore ouvertes ; elle ne permet pas, à elle seule, de conclure que toute réorganisation est devenue impossible.
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Rédigé par Stéphane Molère, Président d’Éthique et Patrimoine — page relue le 2026-09-15 — cette date sert de référence aux règles citées.