Chef d'entreprise, l'ordre entre partir et vendre

Un dirigeant qui vend et un dirigeant qui part ont chacun un calendrier contraint. Quand les deux se superposent, l'ordre des opérations décide de l'essentiel. Cet ordre ne se corrige pas après signature.

Pour un dirigeant, le départ de France et la cession de l'entreprise sont deux opérations fiscalement liées. L'apport des titres à une société holding contrôlée par l'apporteur place la plus-value en report d'imposition automatique en application de l'article 150-0 B ter du CGI ; le transfert du domicile fiscal hors de France peut déclencher l'imposition des plus-values latentes au titre de l'exit tax de l'article 167 bis du CGI, au-delà du seuil de 800 000 € de valeurs mobilières et droits sociaux ou en cas de détention d'une participation d'au moins 50 % des bénéfices sociaux dans une société ; et une transmission familiale préparée sous le régime d'exonération partielle des articles 787 B et 787 C du CGI — le pacte Dutreil — repose sur des engagements de conservation qu'un départ peut fragiliser. Ces trois dispositifs se lisent ensemble, avant la première signature.

L'apport-cession de l'article 150-0 B ter : le mécanisme

Le schéma consiste à apporter les titres de la société d'exploitation à une holding que l'on contrôle, avant de céder. L'apport constate une plus-value, dont l'imposition est reportée de plein droit par l'article 150-0 B ter du CGI. La holding reçoit ensuite le prix de cession, sans que ce prix soit amputé de l'impôt sur la plus-value d'apport : c'est tout l'intérêt du dispositif, qui laisse une capacité de réinvestissement plus élevée.

Le report n'est pas gratuit. Si la holding cède les titres apportés avant l'expiration du délai de conservation prévu par le texte, le report tombe — sauf si elle réinvestit une fraction du prix de cession, dans un délai déterminé, dans des activités économiques éligibles, et conserve les actifs ainsi réinvestis pendant une durée minimale. Le texte encadre chacun de ces quatre paramètres : le délai de conservation par la holding, le quota de réemploi, le délai de réinvestissement et la durée de détention des actifs réinvestis. Les catégories de réinvestissement éligibles sont limitativement énumérées : financement d'une activité opérationnelle, acquisition d'une participation conférant le contrôle, souscription au capital de sociétés opérationnelles, ou souscription de parts de certains véhicules de capital-investissement respectant eux-mêmes des règles de composition d'actif.

Nous ne reproduisons ici ni quota, ni délai, ni pourcentage : ce dispositif a été modifié à plusieurs reprises depuis sa création, y compris par les lois de finances successives, qui en ont resserré les conditions à plusieurs reprises — quota de réemploi, délai de réinvestissement et durée de conservation se vérifient texte en main au jour de l'apport. Les paramètres applicables sont ceux en vigueur au jour de l'apport et se vérifient texte en main, avec l'avocat ou le notaire qui rédige l'opération. Un mémo de l'année précédente ne fait pas foi.

Au-delà des chiffres, deux points méritent une vigilance particulière. D'abord, l'apport-cession est un dispositif sous surveillance : un apport dépourvu de substance économique, suivi d'une cession immédiate et d'un réinvestissement de façade, expose à l'abus de droit. La holding doit avoir une existence réelle, une stratégie de réinvestissement documentée et des décisions tracées. Ensuite, l'appréhension personnelle des liquidités logées dans la holding suppose une distribution ou une réduction de capital, avec sa propre fiscalité : le report d'imposition n'est pas une exonération, c'est un décalage.

L'articulation avec l'exit tax

L'article 167 bis du CGI impose, au jour du transfert du domicile fiscal hors de France, les plus-values latentes sur droits sociaux, les créances de complément de prix, et — c'est le point décisif pour un dirigeant — les plus-values placées en report d'imposition, dont celles de l'article 150-0 B ter. Autrement dit, un apport-cession réalisé puis suivi d'un départ ne fait pas disparaître le report : il le porte dans l'assiette de l'exit tax.

L'imposition établie au départ bénéficie d'un sursis de paiement, automatique vers les États liés à la France par une convention d'assistance administrative et de recouvrement, sur demande et avec constitution de garanties ailleurs. Les plus-values latentes peuvent être dégrevées si les titres ne sont pas cédés dans le délai légal de conservation après le départ. Les plus-values en report, elles, suivent le régime propre du report : le fait générateur reste celui du dispositif d'origine. C'est pourquoi le calendrier se construit dans les deux sens à la fois, comme l'explique la page « Exit tax, qui est concerné et comment s'en sortir proprement ».

Le pacte Dutreil et le départ

Les articles 787 B et 787 C du CGI ouvrent une exonération partielle de droits de mutation à titre gratuit sur la transmission des titres d'une société ayant une activité opérationnelle, ou d'une entreprise individuelle, sous trois conditions principales : un engagement collectif de conservation des titres, un engagement individuel des bénéficiaires qui lui succède, et l'exercice d'une fonction de direction par l'un des signataires pendant une durée déterminée. Ce sont ces conditions, et non le départ en lui-même, qui posent problème.

La fonction de direction doit continuer d'être exercée par une personne éligible : si le dirigeant qui remplissait cette condition part et cesse ses fonctions, il faut vérifier qu'un autre signataire la reprend, dans les formes.
Les engagements de conservation courent indépendamment de la résidence des signataires : une réorganisation décidée à l'étranger, un apport, une fusion ou une cession partielle peuvent rompre l'engagement et entraîner la remise en cause de l'exonération, avec intérêts de retard.
La territorialité des droits de mutation à titre gratuit obéit à l'article 750 ter du CGI. La localisation du donateur, celle du donataire et celle des biens transmis déterminent chacune le droit d'imposer de la France : une donation préparée pendant l'expatriation ne se traite pas comme une donation entre résidents. La page « La fenêtre de l'article 750 ter pour donner avant de rentrer » détaille ce point.

La holding familiale : ce qu'elle règle, ce qu'elle ne règle pas

Une holding familiale répond à trois besoins distincts, qu'il faut nommer séparément avant de la constituer : capitaliser le produit d'une cession sans frottement fiscal immédiat, organiser le pouvoir entre héritiers, et préparer une transmission progressive du capital. Les régimes de faveur associés sont connus : régime des sociétés mères et filiales pour les dividendes reçus (articles 145 et 216 du CGI, sous réserve d'une quote-part de frais et charges), régime des plus-values de cession de titres de participation à l'impôt sur les sociétés, intégration fiscale le cas échéant.

Ce qu'une holding ne règle pas : la résidence fiscale de ses associés, ni celle de son propre siège de direction effective. Une holding française dont le dirigeant s'installe à l'étranger peut voir sa résidence fiscale discutée si les décisions y sont désormais prises. Et une holding étrangère détenant des actifs français peut relever de dispositifs anti-abus français, dont l'article 209 B du CGI pour les entités soumises à un régime fiscal privilégié et l'article 123 bis du CGI pour les participations des personnes physiques dans des structures établies hors de France. La structure ne fait pas disparaître le lien avec la France : elle le déplace.

Aucune de ces opérations ne se décide sur une page de site. L'apport-cession, la constitution d'une holding et la souscription d'un pacte Dutreil sont des actes rédigés, dont les paramètres chiffrés évoluent et dont la mauvaise exécution se paie en remise en cause rétroactive avec intérêts. Le contenu ci-dessus est général et le traitement de votre dossier dépend de la convention fiscale applicable, de la structure existante et du calendrier réel de la cession.

Références citées

CGI, art. 150-0 B ter · CGI, art. 167 bis · CGI, art. 787 B · CGI, art. 787 C · CGI, art. 145 · CGI, art. 216 · CGI, art. 209 B · CGI, art. 123 bis

Questions fréquentes

L'exit tax vise-t-elle les plus-values que j'ai placées en report d'imposition ?

Oui. L'article 167 bis du CGI inclut dans son champ les plus-values latentes sur droits sociaux, les créances de complément de prix et les plus-values placées en report d'imposition, dont celles de l'article 150-0 B ter. Un apport-cession suivi d'un départ ne fait donc pas disparaître le report : il en fait un élément du dossier de départ.

Vaut-il mieux vendre son entreprise avant ou après le départ de France ?

Il n'y a pas de réponse générale : la comparaison se fait entre l'imposition française de la plus-value de cession, le régime des plus-values du pays d'accueil, l'exit tax de l'article 167 bis du CGI et l'éventuel report de l'article 150-0 B ter. Selon le pays et le calendrier, l'ordre optimal s'inverse. La séquence se chiffre avant toute lettre d'intention.

Mon pacte Dutreil survit-il à mon départ à l'étranger ?

Le départ en lui-même n'est pas une cause de remise en cause. Ce sont les conditions de fond qui doivent continuer d'être remplies : engagements de conservation en cours, exercice effectif d'une fonction de direction par un signataire éligible, et absence d'opération sur les titres qui rompe l'engagement. Ces points se vérifient avant le départ et à chaque réorganisation ultérieure.

Puis-je créer une holding à l'étranger pour recevoir le prix de cession ?

C'est juridiquement possible, mais la France dispose de dispositifs anti-abus applicables aux structures étrangères, notamment l'article 209 B du CGI pour les entités soumises à un régime fiscal privilégié et l'article 123 bis du CGI pour les participations détenues par des personnes physiques dans des structures établies hors de France. Une implantation choisie pour son seul avantage fiscal, sans substance ni activité réelle, est un risque et non une optimisation.

Combien de temps avant une cession faut-il préparer le dossier ?

Un apport-cession suppose que la holding existe et que l'apport soit réalisé avant la cession — donc avant même la signature d'une lettre d'intention. Un pacte Dutreil suppose des engagements de conservation entamés. Un départ suppose l'inventaire du patrimoine mobilier pour apprécier le seuil de l'exit tax. En pratique, la préparation se compte en mois, pas en semaines.

ÉTHIQUE ET PATRIMOINE, société par actions simplifiée, siège social 41 rue Saint-Ferdinand, 75017 Paris, RCS Paris 803 414 796, TVA intracommunautaire FR 40 803 414 796, immatriculée à l'ORIAS sous le numéro n° 24001817 (www.orias.fr) — Conseiller en investissements financiers n° 18002418, membre de l'ANACOFI-CIF, association professionnelle agréée par l'Autorité des marchés financiers, et Anacofi-Courtage au titre de l'activité de courtage. Présence : Paris, Montpellier, Singapour, Hong Kong, Bangkok, Shanghai et Dubaï.

Faire chiffrer ma séquence de cession

Prendre rendez-vous

Rédigé par Stéphane Molère, Président d'Éthique et Patrimoine — page relue le 2026-08-27 — les règles citées sont celles en vigueur à cette date.